Det er efteråret 1953, og sammenlægningen af Fredenslund og Sankt Helene er en realitet. Hospitalsinspektøren (Preben Kristensen) ansætter den tidligere oversygeplejerske fra Sankt Helene, den religiøse søster Elisabeth (Lotte Andersen), som ny viceforstanderinde, og det bliver ikke helt problemfrit. For under overfladen lurer mørke hemmeligheder, og sygeplejeeleverne roder sig ud i svære etiske dilemmaer.
Forstanderinde Margrethe (Benedikte Hansen) er skeptisk over for søster Elisabeth, for bag facaden og det høflige smil gemmer der sig alt andet end gode kristne værdier. Med sig til Fredenslund har søster Elisabeth taget diakonisseeleven Marie (Andrea Heick Gadeberg), der hurtigt fanger Bjørns (Jesper Groth) opmærksomhed. Marie flytter ind på det trange pigeværelse med Anna (Molly Egelind) og Else (Ulla Vejby). Mens Else har travlt med at lave skønhedsklinik på deres fælles værelse, udvikler Anna og…